TVT体育东北证券股份有限公司承受珠海英搏尔电气股份有限公司委托，负责英搏尔向不特定对象刊行可转换公司债券的保荐人，为本次刊行出具刊行保荐书。

　　本保荐人及指定的保荐代表人遵循《公公法》《证券法》《证券刊行上市保荐营业打点主意》《注册打点主意》《刊行证券的公司音信披露实质与花样规矩第 27号——刊行保荐书和刊行保荐就业叙述》等法令律例和中国证券监视打点委员会及深圳证券贸易所的相闭规则，保荐人及其保荐代表人诚挚守约，用功尽责，苛峻服从依法拟定的营业原则、行业执业楷模和德行规矩出具本刊行保荐书，并包管本刊行保荐书确切实性、确实性和完全性。

　　除非特殊表明，本刊行保荐书中如无特殊阐述，闭联用语拥有与《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向不特定对象刊行可转换公司债券召募仿单》中雷同的寓意。本刊行保荐书中个别合计数与各加数直接相加之和正在尾数上有分歧，或个别比例目标与闭联数值直接打算的结果正在尾数上有分歧，这些分歧是由四舍五入变成的。

　　东北证券授权徐德志、朱晨负责英搏尔向不特定对象刊行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业景况如下：

　　徐德志，男，保荐代表人，理学和法学双学士及经济学硕士，曾先后插手或主办经纬纺机再融资、同方境况 IPO、鑫科质料再融资、富泰股份 IPO、宁波热电再融资、东方金钰再融资、宝莫股份再融资、申通速递借壳艾迪西上市、英搏尔再融资、华维策画精选层挂牌、雪人股份再融资、科新机电再融资等项目，正在保荐营业执业历程中苛峻依照《保荐主意》等闭联规则，执业记实优秀。

　　朱晨，男，保荐代表人、非执业注册管帐师，理学硕士，曾先后插手或刻意了吉恩镍业倒闭重整债转股代价评估、华维策画精选层挂牌TVT体育、雪人股份再融资项目、英搏尔再融资等，正在保荐营业执业历程中苛峻依照《保荐主意》等闭联规则，执业记实优秀。

　　刘艺行，男，法学硕士，具备法令执业资历，具有多年上市公公法令办事阅历，并插手多起上市公司倒闭重整、债务重组项目，以及九台农商银行其他财政参谋项目、英搏尔再融资、科新机电再融资等，正在保荐营业执业历程中苛峻依照《保荐主意》等闭联规则，执业记实优秀。

　　樊固执，男，保荐代表人，具备法令执业资历，金融学和管帐学双学士及法令硕士，曾刻意或插手力群印务 IPO、湖北凯龙 IPO、龙福化纤 IPO、科力远再融资、普途通IPO、东方金钰再融资、长电科技再融资、雪人股份再融资、英搏尔再融资、科新机电再融资、华维策画北交所上市等项目。正在保荐营业执业历程中苛峻依照《保荐主意》等闭联规则，执业记实优秀。

　　蔡芝明，男，工学博士，曾先后插手或刻意赛福天再融资、雪人股份再融资、英搏尔再融资、科新机电再融资、九台农商银行财政参谋、菲达环保强大资产重组等项目，正在保荐营业执业历程中苛峻依照《保荐主意》等闭联规则，执业记实优秀。

　　张晓平，男，保荐代表人、非执业注册管帐师，曾先后插手或刻意丽晶光电IPO，星徽股份再融资项目、美达股份再融资项目、英搏尔再融资项目、科新机电再融资，联赢激光、金力股份等多家公司新三板挂牌及定向刊行项目等，正在保荐营业执业历程中苛峻依照《保荐主意》等闭联规则，执业记实优秀。

　　黄徐会（已去职），男，经济学硕士、非执业注册管帐师，曾插手雪人股份再融资五金英文、英搏尔再融资、九台农商银行财政参谋、科新机电再融资等项目，正在保荐营业执业历程中苛峻依照《保荐主意》等闭联规则，执业记实优秀。

　　俞冠圻，男五金英文，商学硕士，曾插手雪人股份再融资、英搏尔再融资、知鱼智联新三板挂牌、科新机电再融资等项目。正在保荐营业执业历程中苛峻依照《保荐主意》等闭联规则，执业记实优秀。

　　谢伟，男，法令硕士，具备法令职业资历，曾插手或刻意思泉新材 IPO、富国股份再融资、华鹏飞再融资、越秀金控强大资产重组、科新机电再融资等项目，正在保荐营业执业历程中苛峻依照《保荐主意》等闭联规则五金英文，执业记实优秀。

　　刘昱良，男，管帐学学士及工商打点硕士，具备法令职业资历，曾插手或刻意了紫光照明、驱动力华特气体等 IPO项目，雅生计办事并购重组项目，五峰质料、宁波科达等新三板挂牌项目，科新机电向特定对象刊行股票项目，正在保荐营业执业历程中苛峻依照《保荐主意》等闭联规则，执业记实优秀。

　　日常项目：电力电子元器件筑筑；电力电子元器件贩卖；汽车零部 件及配件筑筑；新能源汽车电附件贩卖；电动机筑筑；软件开采； 软件贩卖；打算机软硬件及辅帮兴办零售；打算机软硬件及辅帮设 备批发；电气兴办缮治；电气兴办贩卖；五金产物批发；五金产物 零售；刻板电气兴办筑筑；工程和时间筹议和试验开展；电机筑筑 电池筑筑；电池贩卖；电池零配件临蓐；蓄电池租赁；配电开闭控 造兴办筑筑；配电开闭掌握兴办贩卖；时间办事、时间开采、时间 筹商、时间交换、时间让与、时间引申。（除依法须经答应的项目表, 凭开业牌照依法自决展开规划举动）

　　注：遵循中国证券备案结算有限义务公司深圳分公司出具的刊行人股本明细纪录，截至2023年 6月 30日，因员工股票期权行权、血本公积转增股本等导致股本更动，刊行人股本由16,805.19万股减少至 25,209.60万股，上述股本更动尚未完结工商转折备案。

　　本次刊行证券的品种为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及来日转换的 A股股票将正在深交所上市。

　　遵循闭联法令律例之规则，并联络公司财政情景和投资谋划，本次拟刊行可转债召募资金总额不赶上百姓币 81,715.97万元（含 81,715.97万元），详细召募资金数额由公司股东大会授权公司董事会正在上述额度边界内确定。

　　遵循闭联法令律例规则及公司召募资金拟投资项方针施行进度打算五金英文，并联络本次刊行可转债的刊行周围及公司来日的规划和财政情景等五金英文，本次刊行可转债的限日为自觉行之日起 6年。

　　本次刊行可转债票面利率确切定式样及每一计息年度的最终利率程度，提请公司股东大会授权董事会正在刊行前遵循国度战略、墟市情景和公司详细景况与保荐人（主承销商）商议确定。

　　本次刊行的可转债采用每年付息一次的付息式样，到期送还本金和最终一年利钱。

　　年利钱指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享福确当期利钱。

　　个中：I指年利钱额；B指可转债持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权备案日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。

　　（1）本次刊行的可转债采用每年付息一次的付息式样，计息开始日为可转债刊行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或憩息日，则顺延至下一个就业日，顺延岁月不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权备案日：每年的付息债权备案日为付息日的前一贸易日，公司将正在付息日之后的五个贸易日内支拨当年利钱。正在付息债权备案日前（搜罗付息债权备案日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支拨本计息年度及今后计息年度的利钱。

　　本次可转债转股期自可转债刊行完成之日起满六个月后的第一个贸易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有遴选权，并于转股的越日成为公司股东。

　　本次刊行可转债的初始转股价钱不低于召募仿单通告日前二十个贸易日公司 A股股票贸易均价（若正在该二十个贸易日内爆发过因除权、除息惹起股价调剂的情状，则对换整前贸易日的贸易均价按过程相应除权、除息调剂后的价钱打算）和前一个贸易日公司 A股股票贸易均价。详细初始转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会正在刊行前遵循墟市情景、公司详细景况与保荐人（主承销商）商议确定。同时，转股价钱不得向上更正。

　　前二十个贸易日公司股票贸易均价=前二十个贸易日公司股票贸易总额/该二十个贸易日公司股票贸易总量；前一个贸易日公司股票贸易均价=前一个贸易日公司股票贸易总额/该贸易日公司股票贸易总量。

　　正在本次刊行之后，当公司爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不搜罗因本次刊行的可转债转股而减少的股本）或配股使公司股份爆发转化及派送现金股利等景况时，将按上述条目涌现的先后规律，次第对转股价钱举行累积调剂（保存幼数点后两位，最终一位四舍五入），详细调剂主意如下：

　　个中：P0为调剂前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利五金英文，P为调剂后转股价。

　　当公司涌现上述股份和/或股东权柄转化景况时，将次第举行转股价钱调剂，正在中国证监会指定的上市公司音信披露媒体上刊载闭联通告，并于通告中载明转股价钱调剂日、调剂主意及暂停转股岁月（如需）。当转股价钱调剂日为本次刊行的可转债持有人转股申请日或之后，且正在转换股份备案日之前，则该持有人的转股申请按公司调剂后的转股价钱实践。

　　当公司或许爆发股份回购、归并、分立或任何其他情状使公司股份种别、数目和/或股东权柄爆发转化从而或许影响本次刊行的可转债持有人的债权柄益或转股衍生权柄时，公司将视详细景况服从公允、平允、公平的规则以及满盈保卫本次刊行可转债持有人权柄的规则调剂转股价钱。相闭转股价钱调剂实质及操作主意将依照当时国度相闭法令律例及证券囚禁部分的闭联规则来拟定。

　　正在本次刊行可转债的存续岁月，当公司股票正在自便联贯三十个贸易日中起码有十五个贸易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下更正计划并提交公司股东大会表决。

　　上述计划须经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可施行。股东大会举行表决时，持有本次刊行可转债的股东应该回避。更正后的转股价钱应不低于本次股东大会召开日前二十个贸易日公司股票贸易均价和前一贸易日公司股票贸易均价之间的较高者。同时，更正后的转股价钱不得低于近来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若正在前述三十个贸易日内爆发过转股价钱调剂的情状，则正在转股价钱调剂日前的贸易日按调剂前的转股价钱和收盘价打算，正在转股价钱调剂日及之后的贸易日按调剂后的转股价钱和收盘价打算。

　　如公司肯定向下更正转股价钱，公司将正在中国证监会指定的上市公司音信披露媒体上刊载股东大会决议通告，通告更正幅度、股权备案日及暂停转股岁月（如需）等相闭音信。从股权备案日后的第一个贸易日（即转股价钱更正日）起，入手下手收复转股申请并实践更正后的转股价钱。

　　若转股价钱更正日为转股申请日或之后，且正在转换股份备案日之前，该类转股申请应按更正后的转股价钱实践。

　　本次刊行的可转债持有人正在转股期内申请转股时，转股数方针打算公式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　个中：Q指可转债持有人申请转股的数目；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有用的转股价钱。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时亏欠转换为一股的可转债余额，公司将服从深交所等部分的相闭规则，正在转股当日后的五个贸易日内以现金兑付该个别可转债的票面余额及对应确当期应计利钱。

　　正在本次刊行的可转债期满后五个贸易日内，公司将赎回全数未转股的可转债，详细赎回价钱由股东大会授权公司董事会遵循刊行时墟市景况与保荐人（主承销商）商议确定。

　　正在本次刊行的可转债转股期内，当下述情状的自便一种涌现时，公司董事会有权肯定服从债券面值加当期应计利钱的价钱赎回全数或个别未转股的可转债： （1）正在本次刊行可转债的转股期内，假使公司 A股股票联贯三十个贸易日中起码有十五个贸易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）； （2）本次刊行的可转债未转股余额亏欠 3,000万元时。

　　个中，IA指当期应计利钱；B指本次刊行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个贸易日内爆发过转股价钱调剂的情状，则正在调剂前的贸易日按调剂前的转股价钱和收盘价钱打算，调剂后的贸易日按调剂后的转股价钱和收盘价钱打算。

　　正在本次刊行可转债的最终两个计息年度内，假使公司股票正在自便联贯三十个贸易日的收盘价钱低于当期转股价的 70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全数或个别按面值加受骗期应计利钱的价钱回售给公司。

　　若正在上述贸易日内爆发过转股价钱因爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不搜罗因本次刊行的可转债转股而减少的股本）、配股以及派挖掘金股利等景况而调剂的情状，则正在调剂前的贸易日按调剂前的转股价钱和收盘价钱打算，正在调剂后的贸易日按调剂后的转股价钱和收盘价钱打算。假使涌现转股价钱向下更正的景况，则上述“联贯三十个贸易日”须从转股价钱调剂之后的第一个贸易日起按更正后的转股价钱从头打算。

　　正在本次刊行的可转债最终两个计息年度内，可转债持有人正在每年回售条目初次满意后可按上述商定条目行使回售权一次，若正在初次满意回售条目而可转债持有人未正在公司届时通告的回售申报期内申报并施行回售的，则该计息年度不行再行使回售权，可转债持有人不行多次行使个别回售权。

　　若公司本次刊行可转债召募资金投资项方针施行景况与公司正在召募仿单中的答应景况比拟涌现强大转化，且该转化遵循中国证监会的闭联规则被视作转换召募资金用处或者该转化被中国证监会认定为转换召募资金用处的，则可转债持有人享有一次回售的权柄。可转债持有人有权将其持有的可转债全数或个别服从债券面值加受骗期应计利钱的价钱回售给公司。可转债持有人正在附加回售条目满意后，能够正在公司通告后的附加回售申报期内举行回售，该次附加回售申报期内不施行回售的，主动亏损该回售权，不行再行使附加回售权（当期应计利钱的打算式样参见本刊行保荐书“第一节 本次刊行根本景况”之“三、本次刊行计划”之“（十一）赎回条件”的闭联实质）。

　　因本次刊行的可转债转股而减少的公司股票享有与原股票一律的权柄，正在股利发放的股权备案日当日备案正在册的一起大凡股股东（含因可转债转股酿成的股东）均插手当期股利分派，享有一律权柄。

　　本次刊行可转债的详细刊行式样由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）商议确定。

　　本次可转债的刊行对象为持有中国证券备案结算有限义务公司深圳分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、适当法令规则的其他投资者等（国度法令、律例禁止者除表）。

　　本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的详细配售比例提请股东大会授权公司董事会遵循刊行时的详细景况确定，并正在本次可转债的刊行通告中予以披露。

　　原股东优先配售以表和原股东放弃优先配售后的个别采用深交所贸易体例网上订价刊行的式样举行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所体例网上订价刊行相联络的式样举行，余额由主承销商包销。

　　（2）遵循《召募仿单》商定的条目将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）遵循《召募仿单》商定的条目行使回售权；

　　（4）遵遵法令、行政律例及公司章程的规则让与、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（6）按《召募仿单》商定的限日和式样请求公司偿付本次可转债本息； （7）遵遵法令、行政律例等闭联规则插手或委托代劳人插手债券持有人集会并行使表决权；

　　（4）除法令、律例规则、公司章程及《召募仿单》商定以表，不得请求公司提前偿付本次可转债的本金和利钱；

　　正在本次刊行的可转债存续岁月内，当涌现以下情状之偶尔，应该通过债券持有人集会决议式样举行决定：

　　（3）公司爆发减资（因公司施行员工持股谋划、股权饱舞、用于转换公司刊行的本次可转债或为爱护公司代价及股东权柄而举行股份回购导致的减资除表）、归并等或许导致偿债才具爆发强大晦气转化，需求肯定或者授权选取相应手段；

　　（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保护手段爆发强大转化； （6）拟改正本次可转债持有人集会原则；

　　（8）公司打点层不行寻常奉行职责，导致债务了偿才具面对紧张不确定性； （9）公司提出强大债务重组计划；

　　（11）遵循法令、行政律例、中国证监会、深交所及本次可转债持有人集会原则的规则，应该由债券持有人集会审议并肯定的其他事项。

　　（2）独立或合计持有本次可转债未了偿债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　公司将正在召募仿单中商定保卫债券持有人权柄的主意，以及债券持有人集会的权柄、圭表和决议生效条目。

　　公司本次刊行可转债拟召募资金总额不赶上 81,715.97万元（含 81,715.97万元），扣除刊行用度后，召募资金净额拟投资于以下项目：

　　召募资金到位前，公司可遵循召募资金投资项方针实质景况，以自有资金先行进入，并正在召募资金到位后予以置换。若本次召募资金净额少于上述项目拟进入召募资金总额，则召募资金将遵守上表所列示的募投项目规律次第施行，召募资金亏欠个别由公司以自有资金或其他法令律例许诺的融资式样治理。正在上述召募资金投资项目边界内，公司董事会可遵循项方针实质需求，按影闭联律例规则的圭表对上述项方针召募资金进入金额举行妥贴调剂。

　　公司已订定召募资金打点闭联轨造，本次刊行可转债的召募资金将存放于公司董事会指定的召募资金专项账户（即召募资金专户）中，详细开户事宜将正在刊行前由公司董事会确定。

　　公司本次向不特定对象刊行可转债计划的有用期为十二个月，自觉行计划经公司股东大会审议通过之日起打算。